庞统说：“荆州东有孙权，北有曹操，我们很难得志。益州户籍人口有百万之多，地域广博，物资丰富，是个可以成就大业的地方。现在幸亏张松、法正愿意帮我们，这是天赐良机。有什么好犹豫的？”
玄德说：“现在和我们势同水火的是曹操。曹操激进，我宽厚；曹操残暴，我仁义；曹操奸诈，我忠诚：每次和曹操反着来，我们就能成功。现在如果为了这点小利而失信于天下，我实在下不了决心。”
庞统笑说：“主公的话，虽然符合天理，无奈在这个乱局下，使用兵力争强好胜， 并不是唯一的渠道；如果拘泥于常理，那就寸步难行了，我们要从权机变。而且兼并弱小，攻击愚昧，这也是汤、武走的路。事成之后，你封他一个爵位，也不能说是失信吧？现在不取，早晚被别人拿去。主公你可要三思啊。”
玄德听了庞统的话，忽然感觉醍醐灌顶，说：“哎呀，先生真是金石之言，我要永记心底啊。”
于是就请孔明一起商议起兵西行的事。
孔明说：“荆州重地，我们要分兵把守。”
玄德说：“我和庞士元、黄忠、魏延去西川；军师与关云长、张翼德、赵子龙守荆州。”
于是孔明总体负责把守荆州；关公守卫襄阳要道，以青泥隘口为关；张飞负责四郡，赵云屯兵江陵，镇守公安。玄德让黄忠为前部，魏延为后军，玄德和刘封、关平在中军。庞统为军师，带着五万马步兵，起程西行。
临行前，廖化带着一队人马来投降。
玄德安排廖化辅佐云长对抗曹操。
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