特训班同时也在进行中专业课和理论实操的行动，胭脂也在不断地成长。
这边，青木看曼娜的训练很有成效，就打算派她和林莜莜一起，去启用冯子雄的旧谍报网，找到外号小虾的张翔。
曼娜找到张翔，准备让他继续为日本人卖命，可是张翔不愿意，在冯子雄死后，他就决定改心革面，只想好好平平淡淡的生活着，不想参与这些争斗。
林莜莜对冯曼娜提议道，“张翔是个孝子，他很孝顺他的母亲，你可以从他母亲那里下手。”
冯曼娜立刻就明白了，派人挟持张翔的母亲，以此来威胁张翔，张翔无奈只能答应为日本卖命。
之后，冯子雄昔日的部下陈嘉伦也回归了，还有代号蝎子的八爷也成功启动了。
……
日军大本营打算全面占领上海，为了维持战后局面，青木开始打算建立中国人组成的特高课进行管理。
另一边，宋勉给学员们布置了最后的任务，要求赶在日本人之前，搞到法国密码专家史密斯新研究出的密码本，但史密斯为人特别谨慎，要拿到密码本不容易啊。
胭脂打算利用史密斯生活放浪这一特点，在舞厅里接近他。
之后胭脂顺利潜入史密斯家中，特意弄脏他的西装，趁他洗漱时搜查房间，顺利的拿到了密码本。
拿到密码本后，宋勉就通知所有特工学生们回家向父母道别，因为上海即将失守，救国会将随大部队内迁，而上海站情报队就要转入地下留守。