四万蒙古骑兵攻上城墙，犹如饿狼进入羊群，杀得花剌子模士兵没有招架之力，那些花剌子模骑兵也是伤亡惨重。
阿勒巴儿汗找到扎兰丁，跪下来说，苏丹陛下，蒙古骑兵打进来了，我们的士兵大多都是步兵，毫无招架之力，您赶紧率领大部队从密道撤退吧！臣愿带领一万士兵挡住他们。
扎兰丁说，不！要撤退我们一起撤退，朕不能丢下你们不管。
阿勒巴儿汗感动的说，谢苏丹陛下，但是您是花剌子模最高统帅，您可万万不能出点事啊，您若有三长两短，那我们花剌子模也就完了。请您以江山社稷为重，赶快撤退吧。
扎兰丁扶起阿勒巴儿汗，向他深深的鞠了一躬，旁边的帖木儿蔑里、扎木合等将也跪下来朝阿勒巴儿汗致敬。
于是阿勒巴儿汗又率领一万士兵冲上城墙，和原来城墙上的残军一起同蒙古骑兵争夺阵地。
扎兰丁则率领大部队通过密道撤出讷思来忒忽堡，当最后一支部队撤出后，阿勒巴儿汗下令摧毁密道入口。随后阿勒巴儿汗带领剩下的花剌子模士兵继续与蒙古骑兵血战。这些士兵是城内的预备军征集入伍的，他们与蒙古骑兵英雄搏斗，并发誓要和讷思来忒忽堡共存亡。
激烈的战斗又进行了一个时辰，留守的花剌子模士兵虽然英勇，但是战斗力毕竟不如蒙古骑兵。他们在杀伤一些蒙古骑兵后，几乎全部阵亡，阿勒巴儿汗身中数刀后，也挥刀自刎、壮烈牺牲。
蒙古大军以牺牲一万攻城步兵的代价全面占领讷思来忒忽堡，扎兰丁则率领五万余人马成功突围。
此次攻打塔里寒山和讷思来忒忽堡用了蒙古大军三个多月的时间，成吉思汗见士兵非常辛苦，于是一边让大军在城堡内进行休整三日，一边派信使返回撒马尔罕，让镇海再征集一万攻城步兵前来助战。
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