公元一二一九年九月初，成吉思汗率领十万蒙古骑兵开到阿姆河东岸，与帖木儿蔑里率领的十五万花剌子模骑兵隔河相望。
铁木格请示成吉思汗说，花剌子模骑兵兵力比我们多，又据河而战，是否等到重兵器车万人队来了再行进攻？
成吉思汗说，可以寻找河窄水浅之处袭扰花剌子模大军，使其成疲劳之师，待重兵器车万人队到来后，再一举将其击溃。
过了一会儿，有哨探来报，已寻找到阿姆河河窄水浅之处，就在花剌子模军营以南二十里处，河宽半里，深约三尺。
成吉思汗命令全军抓紧时间休整，次日凌晨发起进攻。
次日凌晨，成吉思汗率领十万骑兵，从花剌子模军营以南二十里处的阿姆河东岸向花剌子模大军发起进攻。
贴木儿蔑里、扎木合均是十分机警之人，当蒙古骑兵开到阿姆河东岸时，已安排上万人马负责哨探警戒。
在蒙古骑兵南下时，早有哨探禀报给帖木儿蔑里。帖木儿蔑里即率领大军主力向南移动。
当成吉思汗下达进攻的命令时，蒙古骑兵全力横渡阿姆河向西进攻，而贴木儿蔑里也指挥花剌子模骑兵站在西岸朝蒙古骑兵放箭，蒙古骑兵不敢靠近，只能站在水中向西岸放箭，两军均略有伤亡。
而阿拉丁摩诃末苏丹返回撒马尔罕后，立即召集文武大臣召开紧急军事会议。
怯失利首先向众臣介绍了和蒙古大军交战的情况，然后阿拉丁说，我原本以为大蒙古国只是一个落后的奴隶制国家，那些蒙古骑兵只是会盘弓放马的牧民，认为这支军队很好对付，所以才贸然的激怒了这群性情暴躁的蛮牛。想不到他们除了擅长骑马射箭外，还拥有放弩车、抛石车、攻城云梯这些我们见都没有见过的“新式武器”，特别是他们带来一种名叫“火炮”的武器，据说是用什么药石做成的，威力巨大，可以开山震石。现在他们已经到达阿姆河东岸了，帖木儿蔑里大将军正在率领十五万骑兵据河力战。诸位大臣都说说吧，有什么办法可以避免眼前的这场灾难？
原王储扎兰丁摩诃末说，当然是倾尽全力，和蒙古大军决一死战，保卫我们美丽富饶的花剌子模。
阿拉丁说，这个是当然的！但是朕要的是具体的作战措施。
扎兰丁说，集四十万骑兵阵列阿姆河西岸，利用兵力优势，坚决防止蒙古大军进入我国境内。