在P-38、P-47等多种战斗机多轮攻击下，以及地面装甲部队的轮番进攻下。
驻守突尼斯的埃尔温被迫率领率领他的装甲部队不得不借助精灵族公海舰队的帮助，被迫从海上撤退。
于是乎，精灵族在第一次战役几乎兵不血刃成功占领突尼斯后，便被迫在第二次突尼斯战役中，从突尼斯撤了出来回到了后方。巴顿和布莱德利趁机扩大占领地盘，并成功占据了整个突尼斯地区。而古德里安也趁着敌人在瓦德地区兵力薄弱且还在分兵追击，于是便一鼓作气率领主力部队一举夺回了瓦德地区。
经过了几番拉扯两边部队最终总算静止了下来。精灵族守住了瓦德、巴特那和比斯科拉等地，使得精灵族人民军始终拥有着前东前进的前进基地。
而巴顿的装甲部队由于大量坦克装甲在此前的战斗中被损毁，所以只得驻扎在以泰北萨为中心的突尼斯地区防守。
两军就这样处于对峙之中......圣历1942年9月20日，随着精灵族人民军已经站稳脚跟，外加后方又陆续补充了大量装甲师和机械化步兵师补充前线，以及随着工程兵团已经上岸开始为精灵族后方建设大量补给后勤基地。
如今北南洲方面军兵力已经达到了二十一万多人，已经有了与对面掰掰手腕的实力了。
圣历1942年9月27日，经过了长达一周的侦察地形以及空军侦察，终于古德里安和埃尔温两人已经探明了敌人兵力的具体部署，很快精灵族人民军便要发起反攻了。
圣历1942年9月28日清晨五点，趁着日出还没有把沙子烫热之际，精灵族人民军正式发动反攻，开启了第三次突尼斯战役。
根据侦察机的侦察，精灵族已经探明了巴顿将军的主力雄踞泰北萨一带，背靠突尼斯和苏塞两城呈品字型防御。
而古德里安率领三个装甲师以及数个机械化步兵师共计十万人先行发动钳形攻势，向东前进，切断与的黎波里之间的联系。