楚国南面分布着很多尚处于原始时代的蛮夷部落，那些部落被称为“百濮”。百濮所居之地水系纵横、遍布湖泊大泽、地理偏僻而人民固陋。前面说过，楚庄王即位不久，百濮趁楚国大灾之际作乱，但被楚军击败。楚国灭庸之后就派出重兵，一个个地征服濮人的部落，修建道路城邑，迫使各部落向楚国纳贡。
楚灵王时期，楚国加之于濮人身上的贡税和徭役已经达到了原住民不堪忍受的地步，很多人向着更南的地方逃走了，而他们应当承担的一份就加在定居者的身上。
楚平王即位后，百濮派出使者，请求新王能够怜悯他们的贫穷困苦，减免税赋。当时令尹斗成然接受了百濮的贿赂，成为他们的代言人；因此在斗成然的劝说下，楚平王减轻了百濮的负担。
斗成然被处死后，他的受贿罪行也随之暴露出来，楚平王大怒，立即恢复了对濮人的征税令。濮人刚刚过上正常人的生活，形势却突然巨变。征税令本身并不严酷，但是税务官们为了谄媚楚王，则急不可耐地、变本加厉将命令变得极其严酷；百濮人愤怒已极，于是暗中相约起事。
他们在同一时间同时进攻当地的楚国人，首先被杀死的是官员和士兵，之后很多商人平民也未能幸免，有些楚人甚至已经在当地居住到第二代、第三代，已经和当地人融为一体，但还是受到暴政的牵连被杀死了。
楚平王知道那些税务官都是些什么德行（因为他也担任过相关职务），也十分看不惯他们的作风；但是楚人的生死由不得蛮夷土着来做决定。楚平王决定对百濮发动战争，并将指挥权授予令尹子瑕。
子瑕是位作战经验丰富的老军事家，他看到濮人已经完全破坏了道路，于是乘着快船在江河湖泽上巡视了一个月。他查看了水路形貌和敌人的防御系统，最后决定进行水战。
子瑕下令搜集修复和制造船只；五十艘三列桨的巨型舰船和十座楚人独创的水上投石平台同时开工。这种平台由两艘三列桨舰作为台基，就像双体船的样子，上面安装着一架投石机。为了减轻投石机重量，工匠们把原木一劈两片，把中间掏空，然后再粘结箍扎在一起形成一个木管。
子瑕需要大量水性极佳的士兵，楚国士兵的水性并非不好，但是与敌人相比较还是处于劣势。好在还有很多南方部落是忠于王室的：他们要么已经并入楚国，要么因为各种原因受到楚国的保护。这些部族人口平时就生活在船屋里，他们在平地上行走就像喝醉酒一样摇摇晃晃，一旦上船则健步如飞、如履平地；风浪越大，他们越是行动自如，而且又是非常出色的投叉手。
子瑕从这些部落中征召了大量士兵，用楚军的方式训练他们，又让选出一些人来训练楚军。
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